Formulaire en ligne du contrat-cadre de prestation de services 3Play Media

Dernière modification : 6 janvier 2026

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Ce contrat-cadre de prestation de services de 3Play Media (ci-après, le « contrat ») est un accord de prestation de services juridiquement contraignant entre, d’une part, l’entité ou la personne physique identifiée dans la commande (ci-après, le « client ») et, d’autre part, 3Play Media Inc. et ses sociétés affiliées (ci-après, « 3Play Media »). Si vous êtes une personne physique souscrivant au présent contrat au nom d’une entité, vous déclarez et garantissez que vous avez le pouvoir de lier cette entité au contrat.

1. Définitions

1.1. L’expression « professionnels des services d’accessibilité » désigne les personnes qui effectuent des services de sous-titrage, de transcription, d’édition, de description, de doublage et d’autres services connexes pour le compte de 3Play Media.

1.2. L’expression « normes d’accessibilité » désigne les normes relatives au sous-titrage stipulées dans les textes suivants : (a) la Loi canadienne sur l’accessibilité (« LCA »); (b) la loi « Americans with Disabilities Act » (« ADA »); (c) la Loi sur l’accessibilité pour les personnes handicapées de l’Ontario (« LAPHO »); (d) les règles de la Commission fédérale américaine sur les communications (« FCC »), établies au titre 47 C.F.R., paragraphe 79.1(j)(2); (e) les dispositions sur le sous-titrage codé de vidéos en ligne précédemment diffusées à la télévision, comme établies au titre 2 sur la programmation vidéo de la loi « 21st Century Communications and Video Accessibility Act » (« CVAA »); (f) l’article 508 de la loi « Rehabilitation Act », titre 29 U.S.C., § 794d et § 1194.24; (g) les directives et normes définitives relatives aux technologies de l’information et de la communication incluses à l’article 508 « rafraîchissement sur les TIC », énoncé au titre 36 C.F.R., paragraphes 1193 et 1194; (h) l’article 504 de la loi « Rehabilitation Act », U.S.C., paragraphe 794; (i) le critère de succès 1.2.2 des normes WCAG 2.0 et 2.1 (les WCAG 2.0 étant incluses dans l’article 508 sur les TIC) et (j) l’Acte législatif européen sur l’accessibilité (« EAA », d’après l’anglais).

1.3. « Société affiliée » désigne toute personne morale, société en nom collectif ou autre entité commerciale en exercice ou constituée ultérieurement qui, directement ou indirectement, contrôle une partie, est contrôlée par elle ou se trouve sous contrôle commun avec elle. Aux fins de la présente définition, on entend par « contrôle » la possession directe de la majorité des titres avec droit de vote en circulation d’une entité.

1.4. Le « portail 3Play Media » est le système de compte en ligne de 3Play Media et les outils, applications et fonctionnalités connexes, y compris l’interface de programmation d’application, ou API, que le client peut utiliser pour intégrer ses applications, produits et services ou ceux d’un tiers.

1.5. Les « informations confidentielles » (ou « renseignements confidentiels ») sont des informations : (a) désignées par écrit comme étant exclusives ou confidentielles, ou (b) pouvant être raisonnablement considérées comme confidentielles, compte tenu de leur nature ou des circonstances dans lesquelles elles ont été divulguées.

1.6. L’expression « (produits) livrables » désigne toute transcription, légende ou tout autre fichier produit à partir de matériel source dans le cadre de la prestation des services, puis livré au client par 3Play Media ou ses sociétés affiliées.

1.7. « Commande » désigne un formulaire de commande, énoncé des travaux, devis ou processus de commande en ligne approuvé par 3Play Media (qui peut être transmis via le portail 3Play Media).

1.8. « Personnel » désigne les professionnels des services d’accessibilité et les employés de 3Play Media et de ses sociétés affiliées.

1.9. « Matériel préexistant » désigne l’ensemble des logiciels, informations, documents, modèles, cadres, outils, méthodologies, données, conceptions, concepts, idées, techniques, processus, savoir-faire, technologies, algorithmes et extensions détenus ou concédés sous licence par 3Play Media ou ses sociétés affiliées avant le commencement des services ou indépendamment de ceux-ci; ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle qui y sont attachés, dont certains peuvent être inclus dans les services ou la production des livrables au titre des présentes. Le matériel préexistant comprend également toute amélioration apportée par 3Play Media ou ses sociétés affiliées au matériel de 3Play Media dans le cadre de l’exécution des services prévus aux présentes.

1.10. « Services » désigne les services décrits dans la commande.

1.11. L’expression « matériel source » désigne l’ensemble des vidéos, médias, lignes audio, flux vidéo, contenus, fichiers, données ou autres matériels fournis à 3Play Media ou ses sociétés affiliées par le client pour être utilisés en relation avec les services, qui sont soumis à 3Play Media ou ses sociétés affiliées via le portail 3Play Media ou par un autre moyen. Sauf indication expresse dans la commande, le client doit s’assurer que le matériel source ne contient aucune information réglementée par les lois suivantes : (i) « Family Educational Rights and Privacy Act » de 1974 (« FERPA »); (ii) « Health Insurance Portability and Accountability Act » de 1996 (telle que modifiée, ainsi que tout règlement promulgué en vertu de celle-ci, y compris, mais sans s’y limiter, la réforme de l’assurance maladie : normes en matière de sécurité (règle de sécurité)); (iii) « Health Information Technology for Economic and Clinical Health Act », promulguée dans le cadre de la loi « American Recovery and Reinvestment Act » de 2009 (telle que modifiée); ou (iv) « Gramm-Leach-Bliley Act », également connue sous le nom de loi de 1999 sur la modernisation des services financiers (ainsi que tout règlement promulgué en vertu de ces lois).

1.12. « Fournisseurs » désigne les fournisseurs de services d’hébergement, de services de traduction, de synthèse vocale et de logiciels de 3Play Media, qui fournissent les plateformes, les logiciels, les services, les outils et les applications utilisés par 3Play Media et/ou ses sociétés affiliées pour assurer le fonctionnement du portail et la prestation des services de 3Play Media.

2. Durée

2.1. Date d’entrée en vigueur. La « date d’entrée en vigueur » du présent contrat est la date spécifiée dans la commande initiale ou, si la commande a été soumise en ligne, la date de cette soumission.

2.2 Durée. Les parties conviennent que le présent contrat (tel que mis à jour de temps à autre) sera valable pour toute commande future, que celle-ci y fasse explicitement référence ou non, à moins que les parties n’en conviennent autrement dans un document écrit signé par chacune d’elles. Sauf indication contraire dans la commande concernée, le client peut soumettre le matériel source par étapes ou en continu jusqu’à la résiliation du présent contrat ou de la commande applicable. Le présent contrat restera en vigueur tant que le client bénéficie des services, sauf s’il est résilié conformément aux présentes.

3. Services

3.1. Prestation des services. Sous réserve de la conformité du client au présent contrat, 3Play Media lui fournira les services décrits dans la commande applicable. Sauf indication contraire expresse dans la commande, le client ne peut commander des services que pour son propre bénéfice, et non pour le compte d’un tiers.

3.2. Portail 3Play Media. Pendant la durée du présent contrat, 3Play Media fournira au client l’accès au portail 3Play Media. Le client utilisera le portail 3Play Media pour soumettre le matériel source dont 3Play Media et ses sociétés affiliées se serviront pour fournir les services au client. Afin d’utiliser le portail 3Play Media, le client est tenu de créer un identifiant de connexion et un mot de passe (les « informations d’identification »). Le client est responsable de toutes les activités associées à ses informations d’identification, ainsi que de veiller à leur confidentialité et leur sécurité. Le client doit immédiatement avertir 3Play Media de toute utilisation non autorisée de ses informations d’identification.

3.3. Accords de niveau de service. L’accord de niveau de service relatif aux délais d’exécution de 3Play Media décrit les limites de durée des téléchargements, les échéances et les délais d’exécution. L’accord de niveau de service relatif à la qualité et la précision des services 3Play Media décrit les seuils de qualité et les normes de précision. Ensemble, ces accords sont dénommés les « ANS ». Les ANS sont disponibles à l’adresse suivante : https://www.3PlayMedia.com/ANS/.

3.4. Emplacement des services. Les services sont réalisés à distance ou dans les locaux de 3Play Media ou de ses sociétés affiliées, et non pas dans les locaux du client. Les services peuvent être exécutés en dehors des États-Unis.

4. Matériel source

4.1. Responsabilité du client. Le client déclare et garantit : (i) qu’il est le propriétaire exclusif et sans réserve, ou qu’il possède et a obtenu l’ensemble des droits, approbations, licences, consentements et autorisations nécessaires pour s’acquitter de ses obligations, exercer ses droits et permettre à 3Play Media d’utiliser le matériel source en vertu du présent contrat; (ii) que le matériel source et son utilisation dans le cadre des services comme stipulé par les commandes et le contrat n’enfreignent, ne violent et ne détournent en aucun cas les droits d’un quelconque tiers, directement ou indirectement; et (iii) que le client se conforme à toutes les lois et réglementations applicables, y compris celles relatives à la confidentialité des données, au contrôle des exportations et au transfert de données vers et depuis les États-Unis. Le client s’engage à indemniser, défendre et dégager 3Play Media de toute responsabilité à l’égard de tous les frais, responsabilités, pertes et dépenses (y compris les honoraires d’avocat dans des limites raisonnables) encourus découlant de ou relatifs à une réclamation, une poursuite, une action ou une procédure intentée par un tiers contre 3Play Media concernant le matériel source ou l’utilisation par le client du matériel de 3Play Media en violation des conditions du présent contrat.

4.2. Transmission. Le client fournira à 3Play Media une copie du matériel source et non les versions originales. 3Play Media ne peut être tenu responsable en cas de perte, d’endommagement ou de destruction du matériel source, y compris toute perte liée à la transmission électronique.

4.3. Qualité du matériel source. 3Play Media peut rejeter du matériel source pour toute raison légitime, y compris s’il estime que le matériel source est de si mauvaise qualité que sa transcription est impossible ou imposerait une charge excessive pour ses ressources. 3Play Media informera le client de ce rejet via le portail 3Play Media ou par courriel. À la réception de cet avis, le client peut soumettre une autre version du matériel source concerné.

5. Propriété intellectuelle

5.1. Matériel source. Le client conserve la propriété de tous les droits, titres et intérêts relatifs à l’ensemble du matériel source. Le client accorde à 3Play Media l’autorisation d’utiliser le matériel source et les livrables de la manière requise pour que 3Play Media et son personnel (et les fournisseurs qui agissent exclusivement au nom de 3Play Media ou de ses sociétés affiliées) puissent assurer au client l’accès au portail, à l’API, aux services et aux livrables de 3Play Media.

5.2. Livrables. Tous les livrables sont la propriété exclusive du client dès le paiement intégral par celui-ci de tous les frais afférents dus en vertu des présentes. Dans les livrables, toute œuvre susceptible d’être protégée par le droit d’auteur est considérée comme une « œuvre réalisée sur commande ». Le client accorde à 3Play Media un droit non exclusif, pour le monde entier et libre de redevances de traiter le matériel source et les livrables au moyen d’un logiciel de reconnaissance vocale (sous leur forme originale, mais avec un nom de fichier anonymisé) afin de fournir les services de 3Play Media et d’améliorer leur exécution.

5.3. Matériel 3Play Media. L’ensemble des droits, des titres et des intérêts relatifs aux services, à l’API, au portail 3Play Media et au matériel préexistant; et pour chacun de ces éléments, tous les dérivés et copies de ceux-ci (y compris tous les brevets, droits d’auteur, modèles d’utilité, brevets de conceptions/dessins industriels, secrets commerciaux, marques de commerce déposées et/ou non déposées, noms de commerce et autres droits de propriété et/ou industriels qui y sont incorporés ou associés) (collectivement, le « matériel 3Play Media ») sont la propriété exclusive de 3Play Media (ou, le cas échéant, de ses concédants de licence). Tous les droits qui ne sont pas expressément accordés au client dans le présent contrat sont réservés par 3Play Media et ses concédants de licence. Dans la mesure où tout matériel préexistant est intégré à un livrable, 3Play Media accorde par les présentes au client une licence non exclusive, mondiale, libre de droits et payée en totalité pour utiliser ce matériel préexistant uniquement pour l’utilisation, la distribution et l’exploitation légales par le client des livrables, et non pas séparément de ceux-ci.

5.4. Commentaires. 3Play Media accueille favorablement les idées, suggestions et commentaires concernant le matériel 3Play Media (« commentaires »). Le client fournit des commentaires à titre volontaire, et 3Play Media ou ses sociétés affiliées peuvent utiliser et intégrer sans restriction ces commentaires à leurs services et/ou au matériel 3Play Media. Les commentaires ne sont pas confidentiels. 3Play Media n’a aucune obligation (1) de verser une contrepartie ou de citer l’auteur d’un commentaire; ni (2) de répondre à un commentaire.

5.5. Intelligence artificielle. Des conditions supplémentaires, disponibles à l’adresse https://www.3PlayMedia.com/Account-Terms/Conditions-Supplementaires/, abordent l’utilisation de l’intelligence artificielle par 3Play Media et sont intégrées par les présentes au présent Contrat.

6. Frais; modalités de paiement

6.1. Obligation de paiement. Le client accepte de payer 3Play Media pour les services rendus au montant indiqué dans la commande correspondante, ou, si aucun tarif n’est précisé, aux tarifs habituels de 3Play Media, disponibles à l’adresse https://www.3PlayMedia.com/Pricing-List/. Les commandes ne peuvent être annulées ni remboursées. Des frais de retard de 2 % pourront être facturés pour les paiements non effectués conformément au paragraphe 6.5.

6.2. Prépaiement. Le client peut choisir de prépayer les services. La commande fait référence au choix du paiement anticipé par les termes « services prépayés » ou « engagement de prépaiement ». Cet engagement de prépaiement fonctionne comme un crédit que le client utilise pour commander des services. Des tarifs réduits sont offerts pour les services prépayés en échange de la promesse du client d’utiliser l’intégralité de ces services dans les deux ans suivant leur date d’entrée en vigueur (la « durée du solde »). Tout montant d’un engagement de paiement anticipé non utilisé à la fin de la durée du solde est perdu.

6.3. Paiement à l’utilisation. Le client peut choisir de payer les services au fur et à mesure de leur exécution. La commande fera référence à ce choix de mode de paiement par les termes « paiement à l’utilisation ». Le client devra s’acquitter de la totalité des services dus au titre du paiement à l’utilisation une fois par mois, à terme échu.

6.4. Augmentation des tarifs. 3Play Media peut augmenter ses tarifs et frais standard à tout moment (dans la limite d’une fois par an) moyennant un préavis d’au moins 30 jours sur le portail 3Play Media ou tout autre préavis écrit adressé directement au client. Les augmentations de tarif ne s’appliquent pas aux prix spécifiés au préalable dans une commande comme étant valables pour une période donnée. Sauf indication contraire expresse dans l’ANS, aucun remboursement n’est possible.

6.5. Modalités de paiement. Le paiement est dû dans les 30 jours suivant la date de la facture de 3Play Media (qui sera envoyée au client par courriel à la date de facturation applicable) et sera effectué en dollars des États-Unis. Si le client ne paie pas les frais dus à 3Play Media (autres que les frais contestés de bonne foi) dans les soixante (60) jours suivant la date d’échéance applicable de la facture, 3Play Media peut suspendre la fourniture des services, l’accès au portail 3Play Media et le transfert des livrables. Pour plus de clarté, 3Play Media n’entamera pas de procédure de suspension tant que le client conteste les frais de manière raisonnable et de bonne foi, et coopère avec diligence afin de résoudre le litige. Le client doit s’assurer que toutes les exigences et/ou données nécessaires pour prendre en charge le processus d’achat ou de paiement sont communiquées à 3Play Media et obtenues avant la prestation des services en vertu du présent contrat.

6.6. Taxes. Les frais s’entendent hors taxes. Le paiement des taxes de vente, droits d’utilisation et autres taxes similaires découlant des services ou s’y rapportant incombe au client, à l’exception des impôts liés au revenu net de 3Play Media et de toutes les taxes ou obligations imposées à 3Play Media en vertu des lois fédérales, de l’État et locales sur les salaires.

7. Confidentialité; données personnelles

7.1. Non-divulgation. La partie réceptrice ne doit divulguer les informations confidentielles de l’autre partie à aucune personne ou entité à l’exception de ses sociétés affiliées et de ses et leurs administrateurs, dirigeants, employés, professionnels des services d’accessibilité, fournisseurs, sous-traitants, consultants externes ou conseillers (« représentants ») qui (a) ont besoin de connaître ces informations confidentielles dans l’exercice de leurs fonctions pour le compte de la partie réceptrice; et (b) sont liés par une obligation de confidentialité au moins aussi protectrice des informations confidentielles de la partie divulgatrice que le présent contrat. Chaque partie assume la responsabilité des actions de ses représentants et protégera les informations confidentielles de l’autre partie de la même manière qu’elle protège les siennes, mais dans tous les cas en appliquant au moins un niveau de diligence raisonnable.

7.2. Informations non confidentielles. Les informations ne sont pas considérées comme confidentielles si : (i) elles sont connues avant leur réception de la partie divulgatrice, sans aucune obligation de confidentialité; (ii) la partie réceptrice les a apprises d’une source autre que celle envers laquelle elle est tenue à une obligation de confidentialité; (iii) il s’agit d’informations rendues publiques ou autrement accessibles au public, sauf si c’est dans le cadre d’une violation du présent contrat; ou (iv) elles sont développées de manière indépendante par la partie réceptrice, sans utiliser les informations confidentielles de la partie divulgatrice.

7.3. Divulgation obligatoire. La partie réceptrice peut divulguer des informations confidentielles pour se conformer aux exigences de la législation applicable, d’une procédure judiciaire ou d’une réglementation gouvernementale, à condition qu’elle donne à la partie divulgatrice un préavis écrit raisonnable pour lui permettre de contester cette divulgation, et que, par ailleurs, cette divulgation se limite au strict nécessaire.

7.4. ATD. Les conditions de l’addendum sur le traitement des données, disponible sur le site de 3Play Media à l’adresse https://www.3PlayMedia.com/Account-Terms/ATD/ (l’« ATD »), sont intégrées dans leur intégralité à ce contrat par les présentes.

8. Connexion à des applications tierces

Le portail 3Play Media peut permettre aux clients d’accéder à leur matériel source par le biais de connexions à des applications et sites Web tiers. Cet accès est fourni uniquement pour des raisons de commodité. Les interactions avec des tiers et leurs sites Web sont régies par les conditions d’utilisation propres à ces tiers et non par le présent contrat. 3Play Media décline toute responsabilité à l’égard des sites Web de tiers et de leur disponibilité.

9. Acceptation

Les critères d’acceptation et les niveaux de précision sont décrits dans les ANS, disponibles à l’adresse suivante : https://www.3PlayMedia.com/SLA/.

10. Obligations

10.1. De 3Play Media. 3Play Media s’engage à : (a) ne pas introduire ou téléverser délibérément dans les services, le portail 3Play Media, l’API, le matériel source ou les livrables tout virus ou toute autre forme de code malveillant; (b) se conformer à toutes les lois et réglementations fédérales et des États en vigueur aux États-Unis, y compris les lois américaines sur le contrôle des exportations et les lois applicables relatives à la protection de la vie privée; (c) fournir les services conformément aux normes d’accessibilité.

10.2. Du client. Le client s’engage à : (a) ne pas introduire ou téléverser délibérément dans les services, le portail 3Play Media, l’API, le matériel source ou les livrables tout virus ou toute autre forme de code malveillant; (b) se conformer à toutes les lois et réglementations fédérales et des États en vigueur aux États-Unis, y compris les lois américaines sur le contrôle des exportations (et le client ne divulguera aucun matériel source ni aucun autre renseignement requérant une autorisation pour être exporté, à moins que cette autorisation soit requise uniquement pour les pays soumis à des sanctions commerciales) ou la législation relative à la protection de la vie privée, à la publicité et à la propriété intellectuelle; (c) prendre des précautions raisonnables pour empêcher l’utilisation ou la divulgation non autorisée ou inappropriée du matériel 3Play Media; et (d) ne pas effacer, modifier ou dissimuler toute marque de commerce, toute étiquette propriétaire ou tout avis associé au matériel 3Play Media.

En outre, le client ne sera pas autorisé (et n’autorisera aucun tiers) à : (i) modifier, altérer, adapter, traduire, décompiler, désassembler ou soumettre à l’ingénierie inverse le matériel 3Play Media; (ii) tenter de reconstruire, d’identifier ou de découvrir tout code source, idée sous-jacente, technique d’interface utilisateur sous-jacente ou algorithme du matériel 3Play Media ou de toute partie de celui-ci; (iii) vendre, prêter, louer, transférer, concéder une licence ou une sous-licence, copier, commercialiser, distribuer ou reproduire graphiquement le matériel 3Play Media; (iv) utiliser le matériel 3Play Media pour créer un produit ou un service concurrentiel, ou pour copier des idées, des caractéristiques, des fonctions ou des graphiques du matériel 3Play Media; (v) utiliser le matériel 3Play Media pour tout partage de temps, bureau de service, abonnement, location ou tout autre service informatique fourni à des tiers.

10.3. Droit de suspension limité. Sans toutefois limiter d’autres recours, 3Play Media peut suspendre le droit du client d’accéder au portail 3Play Media et aux services si le client enfreint ses obligations en vertu du présent contrat ou si 3Play Media détermine de bonne foi qu’une telle suspension est nécessaire pour se conformer à la loi applicable ou pour prévenir un préjudice important à tout autre client; à condition que 3Play Media déploie des efforts commercialement raisonnables pour suspendre uniquement la partie des services ou du portail 3Play Media qu’il est raisonnablement indispensable de suspendre pour prévenir la survenance ou la poursuite de l’infraction ou du préjudice. Dans la mesure du possible et compte tenu de l’impact sur la sécurité des services, 3Play Media déploiera des efforts commercialement raisonnables pour informer le client à l’avance d’une telle suspension.

11. Publicité

Le client accorde à 3Play Media et ses sociétés affiliées le droit d’ajouter son nom et son logo à leurs listes de clientèle et de le citer comme client de 3Play Media.

12. Clause de non-responsabilité

Sauf disposition expresse contraire du présent contrat : (a) 3Play Media ne fait aucune déclaration ni n’offre aucune garantie de quelque nature que ce soit au client, qu’elle soit expresse, implicite ou légale, y compris en ce qui concerne l’adéquation à un usage particulier, l’absence de contrefaçon ou le fait que les services répondront aux exigences du client, seront ininterrompus ou exempts d’erreurs et (b) les services sont fournis « tels quels » uniquement. Aucun conseil ou aucune information que le client peut obtenir de 3Play Media ne crée une déclaration ou une garantie qui n’est pas expressément énoncée dans le présent contrat. De plus, et nonobstant toute disposition contraire des présentes, les produits ou fonctionnalités autonomes de la reconnaissance vocale automatique (« RVA ») ou de l’IA (dans le cas où un élément de révision humaine n’est pas inclus) sont fournis sans aucune garantie quant à leur précision ou leur conformité aux normes d’accessibilité.

13. Exclusions/limitation de responsabilité

13.1. Exclusion de responsabilité. Dans toute la mesure permise par la loi, 3Play Media ne sera pas responsable envers le client ou tout tiers pour les dommages spéciaux, indirects, consécutifs ou exemplaires (y compris la perte de profits, la perte d’affaires, la perte d’économies, la perte de matériel source ou de données, ou la défection de clients) en relation avec l’exécution des services, l’utilisation du matériel 3Play Media ou l’exécution de toute autre obligation en vertu du présent contrat, même si elle est consciente de la possibilité de tels dommages.

13.2. Limitation de responsabilité. La responsabilité cumulée totale de 3Play Media envers le client pour toutes les réclamations et tous les dommages-intérêts en vertu du présent contrat, qu’ils découlent d’une loi, d’un contrat, d’un délit civil ou autre, ne dépassera pas les frais payés par le client à 3Play Media au titre de la commande pour les services qui font l’objet de la réclamation au cours de la période de six mois précédant immédiatement l’événement qui a donné lieu à cette réclamation.

13.3 Juste répartition des risques. Le présent contrat répartit équitablement les risques entre 3Play Media, d’une part, et le client, d’autre part. Le client reconnaît que le prix reflète cette répartition des risques ainsi que la limitation de responsabilité mentionnée ci-dessus, et que 3Play Media ne conclurait pas le présent contrat en l’absence de ces dispositions. À l’exception des actions pour non-paiement, aucune action, quelle qu’en soit la forme, découlant du présent contrat ou s’y rapportant, ne peut être intentée par l’une ou l’autre des parties plus de deux ans après la survenance du motif de l’action.

13.4. Exceptions. Les exclusions et limitations énoncées ci-dessus ne s’appliquent pas en cas de fraude, d’inconduite volontaire ou de délit intentionnel de l’une ou l’autre partie, ni en cas de réclamation qui ne peut être limitée par la loi.

14. Résiliation

14.1 Pour convenance. Chacune des parties peut résilier le présent contrat à tout moment moyennant un préavis écrit de 30 jours s’il n’y a pas de commandes en cours. En outre, le client peut résilier toute commande à sa convenance moyennant un préavis écrit d’au moins 30 jours adressé à 3Play Media. Dans ce cas, 3Play Media ne remboursera aucun frais prépayé ou inutilisé, et le client devra, dans un délai de cinq jours ouvrables, régler tous les montants dus liés à des services prépayés ou des services achevés.

14.2 Pour motif valable. Chacune des parties peut résilier immédiatement une commande ainsi que le présent contrat : (a) moyennant un préavis écrit, en cas de violation substantielle du présent contrat ou de la commande applicable par l’autre partie, qui n’est pas corrigée dans les 30 jours suivant cet avis; ou (b) si l’autre partie cesse ses activités ou fait l’objet d’une procédure volontaire ou involontaire de faillite, d’insolvabilité ou similaire, qui n’est pas rejetée dans les 60 jours suivant le dépôt. Si le client résilie le présent contrat pour un motif valable, 3Play Media remboursera rapidement tous les frais prépayés non utilisés. Si 3Play Media résilie le présent contrat pour un motif valable, le client paiera rapidement tous les frais accumulés avant la date de résiliation, y compris ceux liés aux services prépayés et à tous les services achevés, et ne recevra aucun remboursement des frais payés.

14.3. Récupération du matériel source et des livrables. Sur demande écrite dans les 30 jours suivant la date de résiliation, à condition que le client ait alors payé la totalité des frais non contestés dus en vertu des présentes, 3Play Media lui fournira un mécanisme temporaire pour récupérer le matériel source et les livrables conservés, le cas échéant. La récupération du matériel source et des livrables est soumise aux procédures d’accès au système et aux politiques de conservation des documents de 3Play Media.

15. Dispositions générales

15.1. Cession. 3Play Media peut céder le présent contrat et l’ensemble de son carnet de commandes à l’une de ses sociétés affiliées ou dans le cadre d’une réorganisation, d’une restructuration, d’une fusion ou d’une vente de la quasi-totalité de ses actifs. Sauf indication expresse dans le présent contrat, aucune des parties ne peut céder le présent contrat sans le consentement écrit préalable de l’autre partie.

15.2. Droit applicable. Le présent contrat est régi et interprété conformément aux lois du Commonwealth du Massachusetts, États-Unis, sans égards à ses dispositions en matière de conflit de lois. Toute action ou procédure judiciaire concernant le présent contrat peut être intentée exclusivement devant les tribunaux d’État ou fédéraux de Boston, dans le Massachusetts.

15.3. Avis. 3Play Media peut envoyer au client des avis écrits par courriel ou via le portail 3Play Media. Le client doit envoyer ses avis à 3Play Media par courriel à l’adresse Legal@3PlayMedia.com.

15.4. Renonciation au procès devant jury. Chacune des parties renonce sciemment, volontairement et délibérément (dans la mesure permise par la loi applicable) à tout droit qu’elle pourrait avoir à un procès devant jury pour tout litige découlant du présent contrat ou s’y rapportant.

15.5. Entrepreneurs indépendants. 3Play Media et le client sont des entrepreneurs indépendants, et aucune disposition du présent contrat ne crée entre eux un partenariat ou une relation d’employeur et d’employé ou de mandant et de mandataire, à quelque fin que ce soit.

15.6. Services tiers. Certains éléments des services peuvent être exécutés par des sociétés affiliées à 3Play Media et leurs fournisseurs et professionnels des services d’accessibilité, qui peuvent œuvrer en tant qu’entrepreneurs indépendants. En vertu du présent contrat, 3Play Media est responsable de la performance de l’ensemble des sociétés affiliées, des fournisseurs et des professionnels des services d’accessibilité.

15.7. Intégralité du contrat; conflits. Le présent contrat (y compris toutes les commandes applicables, l’ATD et, si elles s’appliquent au client, les annexes A : Conditions supplémentaires et B : Conditions propres aux entités publiques) contient l’intégralité de l’accord entre les parties en ce qui concerne l’objet des présentes, et remplace l’ensemble des propositions, ententes, déclarations, garanties, clauses restrictives et autres communications (écrites ou orales) antérieures ou concomitantes entre les parties à cet égard. Tout conflit entre les conditions générales énoncées dans le présent contrat et toute commande sera résolu en faveur de la commande.

15.8. Interprétation. Le présent contrat sera interprété de manière équitable, conformément au sens clair de ses termes, sans présomption ni inférence à l’encontre de 3Play Media pour avoir rédigé le présent contrat.

15.9. Renonciation. Une partie ne peut être dispensée de l’exécution d’une obligation émanant des présentes que par une renonciation écrite signée par un représentant autorisé de l’autre partie. Cette renonciation concernera uniquement l’obligation spécifique qui y est décrite. Le fait pour l’une ou l’autre des parties de ne pas exercer un quelconque de ses droits en vertu du présent contrat ne sera pas considéré comme une renonciation ou une perte de ces droits. L’invalidité ou l’inopposabilité d’une ou plusieurs dispositions du présent contrat n’affectera pas la validité ou l’opposabilité des autres dispositions des présentes. Le présent contrat sera interprété à tous égards comme si cette ou ces dispositions invalides ou inopposables avaient été omises.

15.10. Survie. L’ensemble des droits et obligations des parties qui, de par leur nature, sont raisonnablement destinés à survivre à la résiliation ou à l’expiration du présent contrat et de chaque commande y survivront.

15.11. Force majeure. Le non-respect des obligations de l’une ou l’autre partie sera excusé dans la mesure où l’exécution est rendue impossible par une grève, un incendie, une inondation, une pandémie, des mesures, ordonnances ou restrictions gouvernementales, une panne d’électricité, d’internet ou de télécommunications, une défaillance des fournisseurs ou des prestataires, ou tout autre motif pour lequel l’inexécution échappe au contrôle raisonnable de la partie défaillante.

15.12. Bons de commande. Les bons de commande, bons de travail, confirmations, formulaires d’enregistrement des fournisseurs ou autres documents non signés par les deux parties ne peuvent ni compléter, ni remplacer, ni modifier les conditions du présent contrat. Toute condition qui prétend le contraire est nulle et sans effet, même si 3Play Media accepte le paiement.

Annexe A
Conditions supplémentaires

A.1. Applicabilité

Si vous êtes un client des services prépayés et que votre engagement de prépaiement dépasse trente mille dollars, les présentes conditions supplémentaires s’appliquent. Si, à un moment ou un autre, votre engagement de prépaiement passe sous les trente mille dollars, les présentes conditions supplémentaires ne s’appliquent plus à vous.

A.2. Indemnisation supplémentaire

A.2.1. Obligation d’indemnisation de 3Play Media. 3Play Media s’engage à indemniser, défendre et dégager le client de toute responsabilité à l’égard de tous les frais, responsabilités, pertes et dépenses, y compris les honoraires d’avocat dans des limites raisonnables (ensemble, les « pertes ») encourus découlant de ou relatifs à une réclamation, une poursuite, une action ou une procédure intentée par un tiers contre ce client (la « réclamation ») et alléguant que l’utilisation du matériel de 3Play Media, comme autorisée par les présentes, enfreint un brevet, un droit d’auteur ou une marque de commerce des États-Unis, ou constitue un détournement d’un secret commercial d’un tiers, après jugement définitif de ladite réclamation.

A.2.2 Exclusions. Sont exclues de l’obligation d’indemnisation énoncée au point A.2.1 les réclamations découlant : (a) de l’utilisation du matériel de 3Play Media en violation du présent contrat; (b) du matériel source; (c) des modifications apportées au matériel de 3Play Media par une partie autre que 3Play Media (lorsque la réclamation ne se serait pas produite sans ces modifications); (d) de la combinaison, l’exploitation ou l’utilisation du matériel de 3Play Media avec des logiciels, des applications ou des équipements qui n’ont pas été fournis par 3Play Media, dans la mesure où la responsabilité du client à l’égard de cette réclamation aurait pu ne pas être engagée en l’absence d’une telle combinaison, exploitation ou utilisation; ou (e) de la conformité de 3Play Media aux exigences ou aux instructions personnalisées du client, si et dans la mesure où cette conformité a été la cause de l’infraction.

A.2.3. Recours en cas d’infraction. Si exigé par un tribunal, une autre décision contraignante ou un règlement, ou si décidé par 3Play Media, 3Play Media peut, à ses propres frais et à sa seule discrétion : (a) obtenir une licence qui protégera le client à l’égard d’une telle réclamation, sans frais pour celui-ci; (b) remplacer le matériel de 3Play Media concerné par du matériel non litigieux, sans perte majeure de fonctionnalité; ou (c) si (a) et (b) ne sont pas commercialement réalisables, résilier le présent contrat ou la commande applicable et rembourser au client tous les frais prépayés inutilisés pour les services litigieux. Les droits et recours accordés au client en vertu de cet article constituent l’entière responsabilité de 3Play Media, et le recours exclusif du Client en ce qui concerne toute réclamation pour violation des droits de propriété intellectuelle d’un tiers.

A.2.4. Procédure. En ce qui concerne les obligations d’indemnisation de l’une ou l’autre des parties en vertu du présent contrat, la partie indemnisée : (i) informera sans délai par écrit la partie qui indemnise de toute réclamation, poursuite ou procédure pour laquelle une indemnisation est demandée, étant entendu que l’absence de notification ne supprime pas l’obligation de la partie qui indemnise, sauf dans la mesure où cela lui porterait préjudice; et (ii) permettra à la partie qui indemnise d’assurer le contrôle exclusif de la défense contre toute réclamation, poursuite ou procédure, ainsi que de l’ensemble des négociations en vue d’un règlement; à condition que la partie qui indemnise ne règle aucune réclamation sans le consentement écrit préalable de la partie indemnisée (consentement ne pouvant être refusé ni retardé de manière déraisonnable). La partie indemnisée apportera par ailleurs à la partie qui indemnise sa coopération et son assistance raisonnables dans la défense contre ladite réclamation (aux frais de la partie qui indemnise).

A.3. Assurance

3Play Media maintiendra une couverture d’assurance raisonnablement suffisante (telle que déterminée par 3Play Media) pour lui permettre de remplir ses obligations et responsabilités émanant du présent contrat. Cette couverture comprendra au minimum : une assurance accidents du travail et responsabilité civile de l’employeur d’un montant minimum de 1 000 000 $, conformément à la législation en vigueur dans le Commonwealth du Massachusetts et dans la mesure requise par celle-ci; (ii) une assurance responsabilité civile générale commerciale avec une limite d’au moins 1 000 000 $ par sinistre; et (iii) une assurance responsabilité civile professionnelle avec des limites d’au moins 3 000 000 $ au total.

A.4. Limitation de responsabilité

L’article 13 du contrat est remplacé par ce qui suit :

13. Exclusions/limitation de responsabilité.

13.1. Exclusion de responsabilité. Dans toute la mesure permise par la loi, aucune des parties ni de ses sociétés affiliées ne sera responsable envers l’autre partie ou ses sociétés affiliées pour les dommages spéciaux, indirects, consécutifs ou exemplaires (y compris la perte de profits, la perte d’affaires, la perte d’économies, la perte de matériel source ou de données, ou la défection de clients) en relation avec l’exécution des services, l’utilisation du matériel de 3Play Media ou l’exécution de toute autre obligation en vertu du présent contrat, même si elle est consciente de la possibilité de tels dommages. Nonobstant ce qui précède, tous les dommages-intérêts accordés et/ou convenus dans le cadre d’un règlement seront traités comme des dommages directs, quelle que soit la façon dont ces dommages sont caractérisés.

13.2. Limitation de responsabilité. À l’exception des obligations d’indemnisation de l’une ou l’autre des parties, de la violation des obligations de confidentialité ou de la violation de l’ATD qui entraîne une divulgation non autorisée effective des données du client (les « réclamations exclues »), la responsabilité cumulée totale de 3Play Media envers le client pour l’ensemble des réclamations et des dommages-intérêts en vertu du présent contrat, qu’ils découlent d’une loi, d’un contrat, d’un délit civil ou autre, ne dépassera pas les frais payés par le client à 3Play Media dans le cadre de la commande pour les services qui font l’objet de la réclamation au cours de la période de six mois précédant immédiatement l’événement qui a donné lieu à cette réclamation. La responsabilité cumulée totale de 3Play Media à l’égard des réclamations exclues ne dépassera pas le moindre des montants suivants : (a) cinq fois les frais payés par le client à 3Play Media en vertu de la commande de services faisant l’objet de la réclamation au cours de la période de six mois précédant immédiatement l’événement qui a donné lieu à cette réclamation; ou (b) 500 000,00 $.

13.3. Juste répartition des risques. Le présent contrat répartit équitablement les risques entre 3Play Media, d’une part, et le client, d’autre part. Le client reconnaît que le prix reflète cette répartition des risques ainsi que la limitation de responsabilité mentionnée ci-dessus, et que 3Play Media ne conclurait pas le présent contrat en l’absence de ces dispositions. À l’exception des actions pour non-paiement, aucune action, quelle qu’en soit la forme, découlant du présent contrat ou s’y rapportant, ne peut être intentée par l’une ou l’autre des parties plus de deux ans après la survenance du motif de l’action.

Annexe B
Conditions propres aux entités publiques

B.1. Applicabilité

Les présentes « Conditions propres aux entités publiques » s’appliquent au client si celui-ci : (a) est une entité gouvernementale locale, fédérale ou d’un État des États-Unis, y compris un établissement public d’enseignement supérieur; et (b) utilise les services à des fins gouvernementales.

Si le client satisfait également aux exigences d’applicabilité de l’Annexe A, celle-ci s’applique aussi. En cas de conflit entre les conditions de la présente Annexe B et celles de l’Annexe A, les conditions de la présente Annexe B l’emportent.

Si certaines dispositions du présent contrat sont invalides ou inopposables à l’égard du client en vertu de la loi en vigueur, elles s’appliqueront dans toute la mesure permise par ladite loi, mais leurs parties invalides ou inopposables seront considérées comme exclues ou interprétées de la manière la plus conforme à la loi applicable.

B.2. Durée

Le paragraphe 2.2 du contrat est supprimé par la présente. La durée du présent contrat est indiquée dans la commande applicable.

B.3. Indemnisation

Nonobstant toute disposition contraire, aucune des parties n’a l’obligation d’indemniser l’autre en vertu du contrat.

B.4. Confidentialité

Nonobstant l’article 7 du contrat, 3Play Media comprend que le client peut être soumis à des lois sur l’accès à l’information. Ces lois peuvent exiger du client qu’il divulgue une copie du présent contrat et des dossiers connexes. Le client ne sera pas en infraction avec le présent contrat si la loi applicable l’oblige à divulguer ces informations, à condition que : (a) avant la divulgation de toute information concernant 3Play Media (qu’il s’agisse de renseignements confidentiels ou non) en vertu d’une obligation ou d’une demande d’accès aux documents publics, le client informe 3Play Media pour lui permettre d’expurger toute information dispensée de divulgation en vertu de la loi applicable; et que (b) le client divulgue uniquement les informations exigées par la loi.

B.5. Limitation de responsabilité

Dans la mesure permise par la loi : La responsabilité cumulée totale de 3Play Media envers le client pour toutes les réclamations et tous les dommages-intérêts en vertu du présent contrat, qu’ils découlent d’une loi, d’un contrat, d’un délit civil ou autre, ne dépassera pas les frais payés par le client à 3Play Media au titre de la commande pour les services qui font l’objet de la réclamation au cours de la période de six mois précédant immédiatement l’événement qui a donné lieu à cette réclamation.

B.6. Cession

Le paragraphe 15.1 est remplacé par ce qui suit :
15.1. Cession. Le présent contrat lie 3Play Media, le client et leurs successeurs et ayants droit autorisés et s’applique à leur profit. Dans toute la mesure permise par la loi, 3Play Media peut céder le présent contrat et l’ensemble de son carnet de commandes à l’une de ses sociétés affiliées ou dans le cadre d’une réorganisation, d’une restructuration, d’une fusion ou d’une vente de la quasi-totalité de ses actifs. Si la loi exige un consentement pour la cession du présent contrat, celui-ci ne pourra être refusé de manière déraisonnable. Sauf indication expresse dans le présent contrat et dans toute la mesure permise par la loi, aucune des parties ne peut céder le présent contrat sans le consentement écrit préalable de l’autre partie; et toute tentative de cession contraire à cette disposition sera considérée comme nulle.

B.7. Droit applicable

Le paragraphe 15.2 est remplacé par ce qui suit :
15.2. Droit applicable. Le présent contrat est régi et interprété conformément aux lois de l’État où se trouve le siège social du client, aux États-Unis d’Amérique, sans égards à ses dispositions en matière de conflit des lois. Toute action ou procédure judiciaire concernant le présent contrat sera intentée devant les tribunaux d’État ou fédéraux de l’État où se trouve le siège social du client, aux États-Unis d’Amérique.

B.8. Utilisation par le gouvernement des États-Unis

La disposition suivante s’applique uniquement si le client est une direction ou un organisme du gouvernement des États-Unis ou qu’il accorde une licence pour les services au nom du gouvernement des États-Unis :
Le matériel de 3Play Media comprend des « logiciels informatiques commerciaux » et de la « documentation relative à des logiciels informatiques commerciaux » tels que ces termes sont utilisés au titre 48 C.F.R., paragraphe 12.212 (sept. 1995); et il est fourni au gouvernement pour une acquisition par ou pour le compte d’organismes civils, conformément à la politique énoncée au titre 48 C.F.R., paragraphe 12.212 (sept. 1995), ou pour une acquisition par ou pour le compte du ministère de la Défense, conformément aux politiques énoncées au titre 48 C.F.R., paragraphes 227.7202-1 (juin 1995) et 227.7202-3 (juin 1995). L’utilisation, la duplication ou la divulgation de matériel de 3Play Media (y compris de toute documentation connexe) par le gouvernement des États-Unis est soumise aux restrictions énoncées dans le présent contrat et aux alinéas (c)(1) et (2) de la clause relative aux droits restreints sur les logiciels informatiques commerciaux, figurant au paragraphe 52.227-19 du FAR; à l’alinéa (c)(1)(ii) de la clause relative aux droits sur les données techniques et les logiciels informatiques, figurant au paragraphe 252.227-7013 du DFARS; et à l’alinéa (d) de la clause relative aux licences des logiciels informatiques commerciaux, figurant dans le supplément « NASA » au supplément 16-52.227-86 du FAR; ou l’équivalent de chacun de ces textes, le cas échéant.

B.9. Achats coopératifs

Les entités publiques au sein de l’État du client ou de son système universitaire peuvent passer des commandes au titre de ce contrat, à condition qu’elles le fassent en utilisant un compte 3Play Media distinct. Le présent contrat ne s’appliquera à une commande que si cela est explicitement énoncé dans celle-ci.